Los conflictos entre socios constituyen uno de los fenómenos más relevantes dentro del derecho societario contemporáneo. La estructura jurídica de la sociedad comercial se encuentra fundada sobre un elemento esencial: la confianza recíproca entre quienes participan en la organización empresarial. Cuando ese vínculo se deteriora, pueden surgir disputas que afectan no sólo la dinámica interna de la sociedad sino también la integridad del patrimonio social.
El ordenamiento jurídico argentino contempla múltiples herramientas destinadas a prevenir, investigar y sancionar las conductas abusivas o fraudulentas dentro de las sociedades comerciales. Estas herramientas se encuentran principalmente reguladas en la Ley General de Sociedades N.º 19.550, así como en las normas generales de responsabilidad civil previstas en el Código Civil y Comercial de la Nación y, en determinados supuestos, en el derecho penal.
Tal como señala Isaac Halperín, uno de los principales referentes doctrinarios del derecho societario argentino, la sociedad comercial constituye una organización jurídica destinada a la realización de una actividad económica común, cuya estabilidad depende de la correcta observancia de los deberes de lealtad y buena fe entre sus integrantes. En su clásica obra Curso de Derecho Comercial, Halperín destaca que el funcionamiento regular de la sociedad requiere que los administradores y socios actúen siempre en función del interés social, evitando conductas que privilegien intereses individuales en detrimento del patrimonio común.
En este sentido, la ruptura de la confianza societaria puede dar lugar a situaciones en las cuales uno de los socios utiliza su posición dentro de la estructura empresarial para desplegar conductas que perjudican a los demás integrantes de la sociedad. Estas situaciones suelen manifestarse a través de la desviación de activos sociales, la manipulación de información contable, la exclusión irregular de socios o la apropiación indebida de oportunidades comerciales.
Uno de los instrumentos fundamentales para prevenir abusos dentro de la estructura societaria es el derecho de información de los socios. La Ley General de Sociedades reconoce expresamente este derecho en su artículo 55, al establecer que los socios tienen facultad para examinar los libros y documentos sociales en los términos previstos por la normativa vigente. Este derecho constituye una manifestación concreta del principio de transparencia en la administración societaria y permite a los socios ejercer un control efectivo sobre la gestión de la empresa.
La doctrina ha destacado reiteradamente la importancia de este derecho como mecanismo de equilibrio dentro de la estructura societaria. En este sentido, Ricardo Augusto Nissen sostiene que el derecho de información constituye uno de los pilares del régimen societario argentino, ya que permite a los socios conocer la realidad económica de la empresa y detectar eventuales irregularidades en la administración. Según este autor, la negativa injustificada a brindar acceso a la documentación societaria puede constituir un indicio relevante de conductas abusivas o fraudulentas dentro de la sociedad.
En términos similares, Horacio Roitman, en su obra Ley de Sociedades Comerciales comentada, destaca que el derecho de información no debe interpretarse de manera restrictiva, ya que su finalidad consiste en garantizar el control interno del funcionamiento societario. La posibilidad de examinar libros contables, balances y documentación administrativa permite a los socios verificar la correcta administración del patrimonio social. La jurisprudencia comercial argentina ha reconocido reiteradamente el carácter esencial de este derecho, destacando que el acceso a la información societaria constituye una garantía necesaria para preservar el interés social y proteger la participación patrimonial de los socios.
Cuando un socio o administrador despliega conductas que perjudican el patrimonio social o los derechos de los demás integrantes de la sociedad, puede configurarse responsabilidad civil. El artículo 1716 del Código Civil y Comercial de la Nación establece el principio general según el cual toda persona que cause un daño injustificado a otra está obligada a repararlo. Este principio resulta plenamente aplicable al ámbito societario cuando las decisiones adoptadas por los administradores implican una desviación del interés social o un abuso de las facultades conferidas por la ley o el contrato constitutivo.
Asimismo, el artículo 10 del mismo cuerpo normativo consagra el principio de prohibición del abuso del derecho. Esta disposición resulta particularmente relevante en el ámbito societario, donde el ejercicio de determinadas facultades legales puede convertirse en un instrumento para perjudicar a otros socios. La doctrina societaria ha desarrollado ampliamente este concepto. Adolfo A. N. Verón, en su obra Sociedades Comerciales, sostiene que los administradores deben actuar con diligencia y lealtad, respondiendo por los daños ocasionados cuando utilizan sus facultades para favorecer intereses propios en detrimento de la sociedad.
En consecuencia, conductas como la desviación de fondos sociales, la transferencia de activos societarios sin autorización o la manipulación de balances pueden generar responsabilidad civil para quienes participan en dichas maniobras. Las acciones judiciales destinadas a exigir la rendición de cuentas, impugnar decisiones societarias o reclamar la reparación del daño constituyen herramientas jurídicas esenciales para restablecer el equilibrio dentro de la sociedad.
En determinados supuestos, las conductas desarrolladas dentro de una sociedad pueden trascender el ámbito del derecho civil o comercial y adquirir relevancia penal. El Código Penal argentino prevé diversas figuras delictivas que pueden resultar aplicables cuando se verifican maniobras fraudulentas en la administración de bienes ajenos. Entre ellas se encuentra el delito de administración fraudulenta previsto en el artículo 173 inciso 7 del Código Penal, que sanciona a quien, teniendo a su cargo la administración de bienes ajenos, los perjudica mediante abuso de sus facultades.
Este tipo penal resulta particularmente relevante en el ámbito societario cuando un socio administrador utiliza su posición dentro de la empresa para apropiarse indebidamente de activos sociales o realizar operaciones perjudiciales para el patrimonio común. La jurisprudencia penal argentina ha señalado reiteradamente que la personalidad jurídica de la sociedad no puede ser utilizada como un instrumento para encubrir conductas delictivas. En consecuencia, los administradores que utilizan la estructura societaria para realizar maniobras fraudulentas pueden ser responsabilizados penalmente de manera personal.
En este sentido, la Cámara Federal de Casación Penal ha confirmado condenas en casos donde los administradores utilizaron sociedades comerciales para desplegar maniobras de estafa o lavado de activos, reafirmando el principio de responsabilidad individual frente a delitos patrimoniales.
La jurisprudencia argentina ha desarrollado criterios relevantes en materia de control societario, derecho de información y responsabilidad de administradores.
En el precedente “Inspección General de Justicia c/ Locura Deportiva S.A. s/ Organismos Externos”, resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala A, el 18 de septiembre de 2024 (Expte. COM 358/2024), el tribunal ratificó la validez de los actos administrativos dictados por la Inspección General de Justicia en ejercicio de sus facultades de fiscalización sobre sociedades bajo sospecha de irregularidades.
En relación con el derecho de información del socio, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sostuvo en un fallo del 7 de julio de 2023 que el derecho previsto en el artículo 55 de la Ley General de Sociedades constituye una garantía fundamental para el control de la gestión societaria.
Asimismo, en un pronunciamiento del 16 de mayo de 2025, el tribunal analizó el alcance del artículo 91 de la Ley 19.550 relativo a la exclusión de socios por justa causa, concluyendo que la reiteración de conductas perjudiciales puede justificar la exclusión aun cuando algunos hechos hubieran ocurrido fuera del plazo inicial de caducidad.
Por otra parte, la Cámara Federal de Casación Penal confirmó en un fallo del 31 de diciembre de 2020 la condena de un socio gerente que había utilizado la estructura de una sociedad de responsabilidad limitada para realizar maniobras de falsificación de cheques y lavado de activos.
Finalmente, en el precedente “Autotrol S.A., Cedinsa S.A. y KRS S.A. s/ Recurso de Apelación”, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la disolución de una sociedad ante la imposibilidad de cumplir con su objeto social, destacando que esta causal puede prevalecer incluso frente a la voluntad de los socios mayoritarios cuando la empresa se torna inoperativa.
En definitiva, los conflictos entre socios y las eventuales maniobras de administración irregular dentro de una sociedad comercial requieren un análisis jurídico integral que contemple tanto las normas del derecho societario como los principios generales de responsabilidad civil y, en su caso, las disposiciones del derecho penal económico. La correcta identificación de las herramientas legales disponibles, así como una estrategia procesal adecuada, resultan determinantes para esclarecer los hechos, reconstruir la situación patrimonial de la sociedad y resguardar los derechos de los socios afectados frente a conductas abusivas o fraudulentas dentro de la estructura empresarial.
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